ЕСОП нуде олакшање у данашњем ограниченом финансијском окружењу

У мојих 30 година као инвестициони банкар приватним и породичним предузећима, никада нисам видео да се клима задуживања за послове мења тако оштро као 2022. Финансирање М&А и трансакција приватног капитала драматично се погоршавало како је година одмицала, са трећим - квартално финансирање М&А мање од 70% у односу на претходни квартал и финансирање откупа током периода мањег од половине у односу на први квартал.

Зашто? Питајте Фед. Са закашњењем је закључио да његове млаке мере за смањење инфлације на циљ од 2% нису функционисале, Фед је средином 2022. покренуо четири узастопна повећања стопе од 75 базних поена. Брзина и величина ове стопе повећавају ухваћене људе неспремне. Практично преко ноћи, субјекти који траже финансирање наишли су на поништавање лакших услова кредитирања и ресетовање прагова ризика од стране зајмодаваца. Какав заокрет на кредитним тржиштима која су од 2017. године, осим шестомесечног застоја у вези са ЦОВИД-ом у првој половини 2020., фаворизовала зајмопримце.

Џон Солимајн, шеф тржишта задуженог капитала компаније Верит Адвисорс, примећује колико је брзо и за колико СОФР, основна стопа задуживања по којој се цене кредити за финансирање, порасла. Од суштинске нуле на почетку 2022., данас износи 3.8%, док је у новембру износио чак 4.2%. Зајмопримци и зајмодавци су морали брзо да преиспитају своја очекивања у односу на ово ново окружење, за које се не очекује да ће јењати у блиској будућности.

Утицај веће цене капитала на све зајмопримце, укључујући ЕСОП, је озбиљан пошто компаније нису биле изложене овој врсти кредитног окружења дуги низ година. Како је 2022. почела, ЈП спонзор који жели да финансира куповину пословања на средњем тржишту могао је разумно очекивати да ће се задужити негде између 4-5% од комерцијалне банке. Само 10 месеци касније, тај исти зајмопримац је могао да очекује трошкове задуживања од 7-8% или више.

Заузврат, већи терет готовинских камата предузећа значи да могу да издрже мање дуга. Инвестициона банка Виллиам Блаир & Цо. у свом прегледу финансирања са левериџом у трећем кварталу је приметила да би годишњи терет готовинске камате откупом предузећа са ЕБИТДА од 30 милиона долара био отприлике 12.6 милиона долара под типичним условима. Данас, са вишим каматним стопама и ширим распонима, тај млински камен би премашио 19.0 милиона долара.

Сходно томе, зајмодавци намеравају да уметну коефицијенте покрића са фиксним трошковима и друге кредитне обавезе у нове позајмице. „Цовенант-лите“ финансирање је сада застарело; зајмодавци сада инсистирају на уговорима као начину за означавање проблема, пружајући рано упозорење о потенцијалној финансијској невољи.

Данашње осигурање је строже јер зајмодавци који желе да уложе капитал по вишим каматним стопама смањују укупну величину својих кредитних обавеза и уводе друге структуралне заштите. Ово укључује убрзане распореде амортизације и, потенцијално, структуре поврата вишка готовинског тока које захтевају да се новац који генерише пословање користи за смањење дуга.

Не очекујте да ће се окружење високе стопе ускоро смирити. Обавеза Фед-а да задржи инфлацију на 2% ће се, по мишљењу једног посматрача, превести у пројектовани максимум СОФР од 5% у другом кварталу 2023. Према процени ове компаније, СОФР ће остати изнад 3.5% до средине 2026. стварајући одрживе стопе задуживања на средњим и високим једноцифреним бројевима.

Са овим притисцима тржишта капитала, постоје Било који сребро за потенцијалне продавце? У ствари, неколико.

Једно произилази из веће флексибилности планова за власништво над акцијама запослених (ЕСОП) дају продавцима у структурирању својих трансакција у односу на традиционалне трансакције спајања и преузимања. Пошто се ЕСОП трансакције обично не ослањају на тако висок степен спољног финансирања и поседују олакшице за корпоративни порез – које цене зајмодавци у тренутном окружењу са ограниченим кредитима – релативно их је лакше завршити.

Одражавајући теже окружење за традиционално финансиране послове, видели смо повећано интересовање за делимичне ЕСОП трансакције. Са овим, само део, рецимо 30% капитала се продаје ЕСОП-у. Типично, финансирање за делимични ЕСОП може комбиновати финансирање треће стране и/или белешке продавца. Нарочито у овом ограниченом окружењу, зајмодавци воле делимичне ЕСОП-ове са својим нижим профилом левериџа и укупним сервисирањем дуга преко 100% откупа финансираног из дуга.

За продавце, док испоручују мање од 100% ликвидности при затварању, делимични ЕСОП је пожељнији у односу на аукцију целог пословања под незадовољавајућим условима. Такође нуди начин за диверзификацију и скидање неких жетона са стола, задржавајући пуну палету избора на путу. Завршетак делимичне ЕСОП трансакције оставља отворену прилику да се оствари вредност пословања тако што ће се извршити 100% ЕСОП трансакција или прекинути ЕСОП и продати ПЕ фирми или конкуренту. Укратко, делимични ЕСОП чува опције за будуће стратешке алтернативе.

Један клијент који је изабрао ову руту пребродио је финансијску кризу из 2007. и, 13 година касније, ЦОВИД. С обзиром на могућност рецесије и реалност виших каматних стопа, сматрао је мудрим да диверсификује свој и породични удео тако што ће завршити делимични ЕСОП од 30%. Чак и током овог изазовног тржишта, обезбедили смо повољно финансирање треће стране и верујемо да ће он вероватно завршити ову трансакцију под условима привлачним за њега и његову породицу.

Друга позитивна ствар: незапамћено интересовање зајмодаваца. Више од десет различитих комерцијалних банака присуствовало је недавној конференцији ЕСОП Асоцијације, а многе су основале наменске ЕСОП групе за кредитирање. Њихово учешће сигнализира повећано разумевање предности ЕСОП структуре у смислу ниже полуге и веће стабилности пословања, као и њихову повећану посвећеност финансирању ЕСОП-а.

Релативно нова спремност небанкарских зајмодаваца да обезбеде капитал директно ЕСОП-овима који нису у власништву ПЕ представља трећи извор оптимизма. Историјски гледано, небанке су ограничавале своје кредитне активности на трансакције које спонзорише ЈП. Али како су каматне стопе расле, вршећи притисак на постојеће кредите за откуп, небанкарски зајмодавци су настојали да диверсификују своје кредитне портфеље. Опет, нудећи нижу полугу, диверсификацију кредитног портфолија и већу стабилност, ЕСОП-ови су се све више појављивали као атрактивна алтернатива ЛБО-овима ПЕ фирми са већом полугом. Како све више предузетника схвата ЕСОП као потенцијални догађај ликвидности, очекујемо да ће небанкарски кредитори постати још важнији извор капитала.

Коначна, важна светла тачка: значајне пореске олакшице ЕСОП-а. Они постају посебно атрактивни када су камате високе због олакшица на корпоративни порез. Поред тога, у зависности од тога како је ЕСОП структуриран, део – а у неким случајевима и цела – зараде компаније ослобођени су пореза, чиме се повећава способност зајмопримца да сервисира дуг.

Упркос неоспорним изазовима које постављају више стопе, флексибилност ЕСОП структуре доказује благодат продавцима приватних и породичних предузећа. Иако су увек биле вредне, ове предности су сада посебно значајне и треба их истражити као кључну излазну стратегију.