Ево четири претходна случаја које ће адвокати Твитера и Елона Маска испитивати док се крећу на суд

Након што је милијардер Елон Муск рекао да прекида куповину Твитера, друштвена медијска компанија је узвратила цитирањем одредбе уговора на коју се често позива када једна страна покуша да одустане од договора.

Клаузула, позната као специфичан перформансЈе често се користи у случајевима некретнина како би се спречило купце и продавце да отказују послове без доброг разлога. Али то је такође укључено у споразуме о корпоративном спајању као начин да се примора купац или продавац да закључи посао, забрањујући материјалне повреде као што је превара.

Обавештавајући Твитер о својим плановима да оконча посао у петак, Мускови адвокати су изнели три аргумента зашто је Твитер прекршио уговор. Прво, тврде да је Твитер лажно пријавио број налога за нежељену пошту, за које је компанија одавно проценила да је око 5% корисника. Муск би морао да докаже да је број такозваних ботова много већи и да покаже „материјално негативан ефекат“ на пословање Твитера да би био разлог за окончање посла.

Друго, Мускови адвокати кажу да Твитер „није успео да пружи велики део података и информација“ које је Муск тражио, иако уговор каже да Твитер мора да обезбеди разуман приступ својој „имовини, књигама и евиденцији“.

На крају, Мускови адвокати тврде да Твитер није поштовао услове уговора који захтевају да компанија добије сагласност пре него што одступи од свог редовног пословања. Маск наводи одлуку Твитера да отпусти двоје „високо рангираних“ запослених, отпуштајући трећину свог тима за аквизицију талената и уводећи опште замрзавање запошљавања као пример одлука донетих без његових консултација.

Канцеларијски суд у Делаверу, суд без пороте који првенствено разматра корпоративне случајеве на основу тужби акционара и других унутрашњих послова, донео је одлуку о бројним случајевима у којима је компанија цитирала специфичну клаузулу о учинку да би приморала продају. Ниједан није био ни приближно тако велик као Масков уговор на Твитеру — 44 милијарде долара — а детаљи који их подржавају такође се разликују.

Још увек, прошли случајеви могу пружити контекст за како би се спор Муск-Твиттер могао завршити.

У овом случају из 2001, Тајсон је пристао да купи ИБП, дистрибутера меса, за 30 долара по акцији, или 3.2 милијарде долара, након победе у надметању. Али када су компаније Тајсона и ИБП-а страдале након споразума, Тајсон је покушао да изађе из уговора и тврдио је да у ИБП-у постоје скривени финансијски проблеми.

Судија Лео Страјн није пронашао доказе да је ИБП материјално прекршио уговор и рекао је да је Тајсон једноставно "жалио купца". То није оправдало отказивање договора, рекао је.

Стрине је пресудио да је Тајсон морао да купи ИБП с обзиром на специфичну клаузулу о извршењу уговора.

„Специфичан учинак је одлучујуће пожељан лек за Тајсоново кршење, јер је то једини метод којим се на адекватан начин може надокнадити штета која је претила ИБП-у и његовим акционарима“, написао је Стрине.

Више од 20 година касније, Тајсон и даље поседује ИБП.

Ипак, Тајсонов договор се разликује на неколико кључних начина. Тајсон се надао да ће му судија дозволити да одустане од споразума делимично због значајног погоршања пословања ИБП-а након потписивања споразума. Муск тврди да би му лажне и нејасне информације о нежељеним налозима требало омогућити да хода.

Такође, за разлику од Тајсоновог уговора за ИБП, Мускова куповина Твитера укључује милијарде долара у спољном финансирању. Нејасно је како би одлука у корист Твитера утицала на потенцијално финансирање уговора, или да ли би то могло утицати на затварање.

Стрине сада ради Вацхтелл, Липтон, Росен & Катз, фирма коју је Твитер ангажовао да аргументује своју тезу.

У овом случају из 2020, јужнокорејска компанија за финансијске услуге пристала је да купи 15 америчких хотела од АБ Стабле, подружнице Анбанг Инсуранце Гроуп, кинеске компаније, за 5.8 милијарди долара. Уговор је потписан у септембру 2019. године и требало би да буде затворен у априлу 2020.

Купац је тврдио да су гашења Цовид-19 узрок материјалног негативног утицаја на посао. Продавац је тужио за конкретан учинак.

Судија Ј. Травис Ластер утврдио је да затварање хотела и драматично смањење капацитета крше „уобичајени курс“ пословне клаузуле и пресудио је да купац може да изађе из посла.

Врховни суд Делавера потврдио одлуку 2021.

У другом случају повезаном са Цовид-19, ЛВМХ је првобитно пристао да купи произвођача накита Тиффани за 16.2 милијарде долара у новембру 2019. ЛВМХ је затим покушао да раскине уговор у септембру 2020. током пандемије, пре него што је требало да буде затворен у новембру. Тифани је тужила због специфичног наступа.

У овом случају, судија никада није донео одлуку, јер су се две стране сложиле са сниженом ценом како би се објаснила пад потражње током глобалног економског повлачења Цовид-19. ЛВМХ је пристао платити 15.8 милијарди долара за Тифанија у октобру 2020. Договор је закључен у јануару 2021.

У ово случај из 2007. продавац обуће Финисх Лине је првобитно пристао да купи Генесцо за 1.5 милијарди долара у јуну 2007. са датумом затварања 31. децембра 2007. Финисх Лине је покушао да раскине уговор у септембру 2007, тврдећи да је Генесцо „починио превару са хартијама од вредности и преваром навео Финисх Лине да уђе у посао не пружајући материјалне информације“ у вези са пројекцијама зарада.

Као иу случају Тајсон, суд у Делаверу је пресудио да је Генесцо испунио своје обавезе и да је Финисх Лине једноставно имао кајање купца што је платио превише. Тржишта су почела да падају средином 2007. током почетка стамбене и финансијске кризе.

Али, уместо да почну са договором, обе стране су се сложиле да прекину трансакцију са Финисх Лине-ом који ће платити одштету Генесцо-у. У марту 2008. године, са смањењем кредитног тржишта, Финисх Лине и њен примарни зајмодавац УБС пристали су да плате Генеску 175 милиона долара, а Генесцо је добио 12% удела у Финисх Лине-у.

Генесцо до данас остаје независна акција којом се јавно тргује. ЈД Спортс Фасхион пристао је да купи Финисх Лине за 558 милиона долара у 2018.

ПОГЛЕДАЈТЕ: Елон Муск одустаје од Твитера договора, вероватно иде на суд