(Блумберг) — Сада када је Елон Муск одлучио да ипак не жели да купи Твиттер Инц., не може тек тако да одустане од уговора од 44 милијарде долара. Милијардер, суоснивач компаније Тесла Инц., мораће да изнесе свој случај пред судијом у Делаверу да Твитер није подржао своју страну споразума о спајању постигнутом у априлу. Ако је историја водич, његов посао неће бити лак.
Најчитаније са Блоомберга
Председавајући Твитера Брет Тејлор обећао је у петак да ће се платформа друштвених медија борити на суду у Делаверу да примора Маска да испоштује свој споразум, а компанија је дала адвоката у трци за тужбу. Захтјев би могао доћи већ ове седмице, рекли су за Блоомберг људи који су упознати са тим.
Ако судија пресуди против Маска, могао би бити приморан да плати акционарима Твитера 54.20 долара по акцији, како је рекао да ће у споразуму објављеном 25. априла. накнада за раскид, првобитно постављена на милијарду долара. Такође постоји могућност да обе стране постигну нагодбу по којој Муск и даље врши куповину, потенцијално по нижој цени.
Судија у овом случају ће се помно посветити густо сроченим замршеностима купопродајног уговора од 73 странице, а суд је ретко стао на страну страна које, попут Маска, покушавају да спасу обавезе о куповини.
Мусково образложење се усредсређује на аутоматизоване корисничке налоге познате као ботови и начин на који их Твитер води. Он наводи да платформа друштвених медија врви од спам робота, оспорава Твиттерову тврдњу да они чине мање од 5% укупних корисника. Муск је у свом поднеску у петак америчкој Комисији за хартије од вредности и берзе рекао да неуспех Твитера да правилно преда детаље о броју ботова представља оно што је познато као „материјално штетан ефекат компаније [МАЕ]“ Судија мора да одлучи да ли је такав догађај имао догодио и да ли то оправдава Масково отказивање.
Лари Хамермеш, професор права са Универзитета у Пенсилванији који је специјализован за спорове у вези са корпоративним правом у Делаверу, описује МАЕ као „неочекиван, фундаменталан, трајни“ негативан развој – сличан отварању рупе у трансакцији која се не може поправити.
До сада су судови Делавера пронашли само један случај у којем се појавио јасан МАЕ — понуду Фресениуса СЕ за откуп од 4.3 милијарде долара 2018. за конкурентског произвођача лекова Акорн Инц. Судија је благословио Фресениусову одлуку да одустане од договора након што је открио да су руководиоци Акорна сакрили низ проблема који доводе у сумњу валидност података који подржавају одобрење за неке лекове и профитабилност њеног пословања.
Форсинг Муск'с Ханд
Споразум такође даје званичницима Твитера такозвана права на специфичне перформансе, што значи да ако судија утврди да се Мускове жалбе на податке о ботовима не подижу до нивоа МАЕ, платформа може захтевати да судија примора Маска да доврши откуп.
Маскова одлука да потпише уговор без вршења дужне пажње могла би да делује против њега, рекао је Роберт Профусек, шеф одељења за спајања и аквизиције адвокатске фирме Јонес Даи. „Аргумент његових адвоката да не радите марљиво и касније не тестирате ствари једноставно није начин на који ствари функционишу у великим М&А и, ако се прихвати, довео би акционаре у опасност“, рекао је он у интервјуу.
Судије канцеларијског суда у Делаверу познате су по својој стручности у тумачењу онога што лаику може изгледати и звучати као лавиринт правног жаргона који настоји да разграничи права и одговорности обе стране у споразуму о спајању и аквизицији.
У Твитер уговору, руководиоци платформе су обавезни да одмах доставе Маску „све информације које се односе на пословање, имовину и особље компаније и њених подружница које се разумно могу затражити“. Муск тврди да менаџмент није испунио те обавезе у вези са детаљима нежељених и бот налога.
Твитер је саопштио да је предао обимне податке о својој корисничкој бази. Руководиоци су у четвртак рекли медијима да компанија ручно прегледа хиљаде налога сваког тромесечја како би утврдила 5% нежељене поште, и процењује да је стварни број знатно испод прага откривеног у поднесцима. Компанија користи интерне податке, као што је испитивање бројева телефона или адреса Интернет протокола, јединственог скупа знакова повезаних са рачунаром или другим уређајем, како би се утврдило да ли налог води човек.
Уговор такође дефинише „материјално негативан ефекат компаније“, као „сваку промену, догађај, ефекат или околност која је, појединачно или заједно, резултирала или би се разумно очекивала да ће резултирати материјалним штетним утицајем на пословање, финансијску стање или резултати пословања компаније и њених зависних предузећа.”
Вероватан исход је да странке постигну вансудско поравнање. Мусков напор да повуче уговор вероватно није ништа друго до преговарачки трик, рекао је Чарлс Елсон, пензионисани професор Универзитета Делавер и бивши шеф школског Вајнберг центра за корпоративно управљање.
„Ово није материјално штетна промена“, рекао је Елсон. „То је само преговарачка позиција. Он зна да су судови Делавера изузетно невољни да пронађу тако нешто у овим пословима.
Како би покренуо свој случај, Твитер је ангажовао тешку категорију закона о спајању Вацхтела, Липтона, Розена и Каца, тврде људи упознати са овим питањем. Компанија друштвених медија намерава да поднесе тужбу почетком ове недеље, рекли су људи, који су одбили да буду идентификовани јер је ствар приватна. Ангажовањем Вацхтела добија приступ адвокатима, укључујући Била Савита и Леа Страјна, који је био канцелар при Суду у Делаверу.
Муск је довео Куинн Емануел Уркухарт & Сулливан ЛЛП. Фирма је водила његову успешну одбрану од тужбе за клевету 2019. године и заступа га у оквиру текуће тужбе акционара због његовог неуспелог покушаја да Теслу преузме у приватно власништво 2018.
Морал Твитера тоне
Без обзира на исход правних препирки, расположење међу многим запосленима Твитера са седиштем у Сан Франциску је мрачно, рекли су Блумбергу људи у компанији или блиски њој. Усред неизвесности око могуће продаје, неколико запослених жалило је за недостатком вођства и постављања визије са врха, укључујући главног извршног директора Парага Агравала, рекли су људи који су тражили анонимност разговарајући о интерним питањима.
За многе запослене на Твитеру, ниједан од вероватних исхода није прихватљив. Ако Твитер победи на суду, компанијом ће управљати непредвидиви и невољни власник, док ће се и даље борити да испуни амбициозне циљеве раста. И уколико Муск успе да оконча договор, акције Твитера ће вероватно пасти, а особље које је већ утучено због вишемесечне Маскове јавне критике сајта претрпеће још један емоционални ударац.
Неколико људи је отишло или планира да оде јер једноставно не желе да раде за Маска, рекли су људи. За неке је одлука о одласку зацементирана након јунске сесије питања и одговора током које је Муск, који се појавио касно, рекао запосленима да ће само онима који су „изузетни“ бити дозвољено да наставе да раде од куће.
Најчитаније са Блоомберг Бусинессвеек -а
© КСНУМКС Блоомберг ЛП
Извор: хттпс://финанце.иахоо.цом/невс/муск-фаце-твиттер-схифтс-такеовер-230000076.хтмл