Твитер против Маска: Зашто Канцеларијски суд никада неће наложити одређени учинак.

Величина текста

О аутору: Царлисс Цхатман је ванредни професор на Правном факултету Универзитета Вашингтон и Ли.

Када је Елон Муск одлучио да раскине свој уговор о куповини вредан 44 милијарде долара

Twitter
,
компанија друштвених медија тужио у канцеларијском суду у Делаверу. Твитер тужи за „специфичне перформансе“, редак лек који би захтевао од Маска да заврши спајање. Нажалост по Твитер, није Елон Муск Инц. већ Елон Муск појединац који је понудио да купи компанију. Сама ова чињеница може блокирати принуду. Правно образложење лежи у забрани ропства у земљи из 19. века.

Тужба Твитера настоји да забрани Маска од онога што наводи да би представљало даље кршење њиховог уговорног односа, да примора Маска да испуни своје законске обавезе и да примора да се спајање заврши. Иако у Делаверу постоји предност за специфичне перформансе, договор Муск-Твиттер-а је јединствен. До данас, Делавер је приморао само једну корпорацију да купи другу. Канцеларни суд никада није приморао физичко лице на договор. Иако су корпорације правна лица са једнаким правима за многе сврхе, постоје нека права која се односе само на физичка лица. Забрана присилног ропства 13. амандмана, која подупире реткост правног лека специфичног учинка, једно је од тих права.

Судови дају специфичан учинак када ниједан други правни лек, укључујући плаћање новчане штете, неће успети. Овај лек је најчешћи у промету некретнина, јер је сво земљиште посебно. Судови такође додељују специфичне перформансе за јединствену робу, као што су антиквитети, и друга добра у недостатку. Али судови никада не дозвољавају конкретан учинак за уговоре о личним услугама, делом зато што према 13. амандману, држава више не може да приморава људе да служе.

Постоје и практични разлози мимо Устава за ретку природу специфичног учинка као правног лека и омаловажавања које судови имају да приморају људе да делују. Људска природа би навела особу која је принуђена да изврши неку услугу да обави посао испод стандарда. Једноставно је практичније и судски ефикасније досудити новчану одштету како би странка могла да нађе замену. Другим речима, суд би могао да натера Елона Маска да купи Твитер, али би било изазовно натерати га да управља компанијом у најбољем интересу акционара и других заинтересованих страна.

Тисон Фоодс

' Куповина компаније за паковање меса ИБП из 2001. представља преседан за специфичне перформансе као лек за спајање у Делаверу. Тајсон је победио у надметању за ИБП, али је касније покушао да повуче понуду од 3.2 милијарде долара. Канцеларијски суд у Делаверу фоунд да је комбинација уговорних услова и потешкоћа у одређивању новчане штете учинила да је специфично извршење пожељан правни лек. Затим је вицеканцелар Лео Страјн открио да је Тајсон прекршио уговор и да није било материјалних негативних промена у ИБП-у – Тајсон је једноставно имао кајање купца. „Материјални негативан ефекат“, појаснио је Стрине, има за циљ да заштити стицаоца од непознатих догађаја који значајно угрожавају укупни потенцијал зараде циља на дуготрајно значајан начин; краткорочни пад зарада није довољан.

Тајсон је оптужио ИБП да га обмањује у вези са зарадама и рачуноводственим проблемима и да није открио информације Комисији за хартије од вредности. Слично, Муск је оптужио Твитер да од њега чува кључне информације о постојању ботова тако што није укључио те информације у обавезне периодичне извештаје СЕЦ-у. Стрине је закључио да Тајсон није доведен у заблуду. Промене у вредновању одражавале су промене на тржишту и повећане трошкове ланца снабдевања. Мускове оптужбе могу се суочити са сличном одлучношћу. Иако је Стрине веровао да је конкретан учинак најбољи лек, он је престао да га приморава, постављајући питање да ли менаџерски тимови могу да раде заједно и да ли би форсирање спајања било најбоље за акционаре и друге заинтересоване стране. „Утицај принудног спајања на изборне јединице изван акционара и топ менаџера ИБП-а и Тајсона тешко ми лежи на уму“, написао је Стрине у свом мишљењу. Дана 28. септембра 2001. акционари ИБП-а су одобрили куповину од стране Тајсона.

Чак и у спајању као што је ИБП-Тисон, штета од присиљавања страна да склапају уговоре које више не желе дала је паузу судији. Ово је било тачно у случају који није имао личну природу трансакције Муск-Твиттер. Маск је укључен у преговоре као појединац са својом пуном уставном заштитом и без икаквог подстицаја да заштити акционаре и заинтересоване стране који би били укључени да је он корпорација.

Постоје додатна питања. Да ли је Маскова понуда за куповину Твитера толико јединствена да замена трансакција није могућа? Да ли је недостатак формалне аукције и процеса надметања довољан да се Твитер разликује од ИБП-а? Тајсон се суочио са конкуренцијом, одмерио своје опције и дао највишу понуду јер је веровао да компанија представља додатну вредност у њеном пословању. Муск је приватно купио акције, одиграо трансакцију пред очима јавности и углавном се одрекао дужне пажње. Коначно, поставља се питање да ли је новчана штета неадекватна.

Стога, док Твитер покушава да примора Маска да купи компанију, мало је вероватно да ће судија одобрити такав правни лек.

Коментаре гостију попут овог пишу аутори изван редакције Баррон'с и МаркетВатцх. Они одражавају перспективу и мишљења аутора. Предајте коментаре и друге повратне информације на [емаил заштићен].