ЊУЈОРК– (ПОСЛОВНА ЖИЦА) -Мајиц Вхеелс Цорп. („Мајиц Вхеелс“) (ОТЦ: МЈВЛ), холдинг компанија која послује преко својих подружница фокусираних на разорне индустрије као што су Финтецх, Инсуртецх, развој софтвера и платформа за размену криптовалута, кроз стратешке аквизиције и ОцеанТецх Ацкуиситионс И Цорп. ( „ОцеанТецх“) (Насдак: ОТЕЦ/ОТЕЦУ/ОТЕЦВ), компанија за стицање посебне намене, данас је објавила да је склопила коначан уговор о пословној комбинацији („Уговор о спајању“) који ће резултирати тиме да Мајиц Вхеелс постане компанија која се котира на берзи. на Тхе Насдак Стоцк Маркет ЛЛЦ. Поред тога, истовремено иу вези са Споразумом о спајању, ОцеанТецх и Мајиц Вхеелс су склопили уговор о терминској куповини удела у износу до 40 милиона долара који су Метеора Цапитал Партнерс и његове филијале (заједно, „Метеора“) обавезали као подршку.
По затварању трансакције, ОцеанТецх ће бити преименован у Мајиц Цорп. („Комбинована компанија“) и очекује да ће остати на листи Насдак Стоцк Маркет ЛЛЦ под ознаком „МЈВЛ“ са комбинованом пословном вредношћу од 333,360,290 долара након потписивања уговора. Споразум о спајању. Споразум о спајању укључује накнаду зараде у износу до 500,000,000 УСД (50 милиона акција, укључујући 10 милиона акција које подлежу РСУ подстицајном плану) током наредне три године, на основу одређених „догађаја који изазивају“ у вези са перформансама Комбиноване компаније и њено управљање.
Предвођен тимом искусних професионалаца са традиционалних и дигиталних тржишта, Мајиц Вхеелс је успоставио присуство у Сингапуру, Малезији, Маурицијусу и Индији, и нада се да ће засадити своје корене у УАЕ.
Екосистем Мајиц Вхеелс-а укључује средства као што су Цалфин Глобал Црипто Екцханге („ЦГЦКС“), водећа светска хибридна размена, и ПЦЕКС, индијска размена која трансформише Б2Б крипто пејзаж на преко 250 локација у Индији. ЦГЦКС пружа корисницима високо калибарно, безбедно и једноставно за навигацију искуство крипто трговања комбиновањем четири блоцкцхаин услуге на једној платформи. Ово укључује крипто размену, решења за трговце, паметне уговоре и платформу за почетну понуду новчића („ИЦО“).
Сатхианандхам Ангусвами, извршни директор Мајиц Вхеелс-а, коментарише: „Мајиц Вхеелс је провео прошлу годину трансформишући и рефокусирајући свој основни посао, истовремено га иновирајући током историјске макроекономске кризе. Као резултат тога, узбуђени смо што се појављујемо са вредносним предлогом који је јачи него икад и за који ће овај споразум о спајању са ОцеанТецхом бити од непроцењиве вредности.”
Јеффреи Цоатс, извршни председник и главни директор за стратегију компаније Мајиц Вхеелс, коментарише: „Одушевљени смо партнерству са ОцеанТецх-ом док настављамо да растемо и правимо таласе у растућем блокчејну и Веб 3 простору. Мајиц Вхеелс је заиста на прекретници. Наша пословна стратегија и наша јасна и ласерски фокусирана визија утрли су пут Мајиц Вхеелс-у да искористи предности нових могућности раста у нашој брзорастућој индустрији.”
Џозеф Адир, извршни директор ОцеанТецх-а, коментарише: „Задовољство нам је да најавимо нашу пословну комбинацију са Мајиц Вхеелс, иновативном компанијом која послује на тржишту блокова, финтецх-а и инсуртецх тржишта. Верујемо да ова пословна комбинација не само да ће нашим инвеститорима обезбедити значајан повраћај њихових инвестиција, већ ће такође помоћи Мајиц Вхеелс-у у унапређењу будућности технологије. Пошто блокчејн има потенцијал да прожима сваку већу индустрију, верујемо да ће ова пословна комбинација омогућити Мајиц Вхеелс-у да настави своју експанзију на постојећа и нова тржишта.”
Преглед трансакције
Предложени споразум о спајању представља вредност трансакције од приближно 200,000,000 УСД (20 милиона акција). Поред тога, одређени примаоци, како је даље описано у Уговору о спајању, могу добити накнаду за зараду у износу од највише 500,000,000 УСД (50 милиона акција, укључујући 10 милиона акција које подлежу РСУ подстицајном плану) након одређених „догађаја који изазивају“ који се заснивају на будући приходи Комбинованог предузећа. По затварању, након ступања на снагу било каквог откупа и било које финансиране ПИПЕ инвестиције, а пре трошкова, Комбинована компанија може добити највише 106,100,000 УСД у готовини коју држи ОцеанТецх, што ће укључивати гарантовани бацкстоп аранжман за труст. Управни одбори Мајиц Вхеелс и ОцеанТецх једногласно су одобрили предложену пословну комбинацију, чија се завршетак очекује у првој половини 1. године, под условом, између осталог, одобрења од стране акционара ОцеанТецх-а и Мајиц Вхеелс-а, испуњења услова наведених у Споразум о спајању и други уобичајени услови затварања, укључујући изјаву о регистрацији коју Комисија за хартије од вредности и берзе САД проглашава ефективном („СЕЦ“), пријем одређених регулаторних одобрења и одобрење Насдак берзе за излиставање хартија од вредности Комбиновано предузеће.
Додатне информације о предложеној трансакцији, укључујући копију Уговора о спајању, ово саопштење за јавност и презентацију инвеститора, биће дате у Актуелном извештају на обрасцу 8-К који ће ОцеанТецх поднети СЕЦ-у и доступан на ввв.сец.гов. Више информација о предложеној трансакцији ће такође бити описано у ОцеанТецх-овој изјави/проспекту који се односи на пословну комбинацију, коју ће поднети СЕЦ-у.
Саветници
Нелсон Муллинс Рилеи & Сцарбороугх ЛЛП је правни саветник компаније ОцеанТецх. Нортон Росе Фулбригхт УС ЛЛП служи као правни саветник Мајиц Вхеелс-а.
О компанији ОцеанТецх Ацкуиситион И Цорп.
ОцеанТецх Ацкуиситионс И Цорп. је компанија са бланко чековима основана у циљу спровођења спајања, берзе капитала, стицања имовине, куповине акција, реорганизације или сличне пословне комбинације са једним или више предузећа. ОцеанТецх спонзорише ОцеанТецх Ацкуиситионс И Спонсорс ЛЛЦ, филијала инвеститора и предузетника Џозефа Адира. За више информација о ОцеанТецх-у, посетите њихову веб локацију на https://oceantechspac.com/ и њихова јавно доступна документа на ввв.сец.гов.
О Мајиц Вхеелс-у
Мајиц Вхеелс Цорп., која се котира и тргује на ванберзанском тржишту (ОТЦ) под трговачким симболом „МЈВЛ“, је холдинг корпорација из Вајоминга која послује преко својих ћерки компанија у напредним, дисруптивним индустријама као што су Финтецх, Инсуртецх, развој софтвера , и крипто путем промишљених и разноврсних аквизиција. За више информација о Мајиц Вхеелс-у, посетите њихову веб страницу на адреси https://majiccorp.co/.
ДОДАТНЕ ИНФОРМАЦИЈЕ И ГДЕ ИХ ПРОНАЋИ
За додатне информације о предложеној трансакцији, погледајте Актуелни извештај компаније ОцеанТецх на обрасцу 8-К, који ће бити поднет истовремено са овим саопштењем за јавност. У вези са предложеном трансакцијом, стране намеравају да поднесу релевантне материјале Комисији за хартије од вредности, укључујући изјаву о регистрацији на обрасцу С-4 коју ће ОцеанТецх поднети СЕЦ-у, која ће укључивати изјаву о заступницима/проспект компаније ОцеанТецх, и доставиће ДИК-у остале документе у вези са предложеном трансакцијом. Акционарима ОцеанТецх-а и другим заинтересованим лицима се саветује да прочитају, када су доступни, прелиминарну изјаву/проспект и његове измене и коначну изјаву о пуномоћју и документе који су у њој укључени референцом у вези са предложеном пословном комбинацијом, пошто ће ови материјали садржати важне информације о Мајиц Вхеелс, ОцеанТецх и предложеној пословној комбинацији. Одмах након што СЕЦ прогласи Образац С-4 на снази, ОцеанТецх ће послати коначну изјаву/проспект и прокси картицу сваком акционару који има право гласа на састанку у вези са одобрењем пословне комбинације и другим предлозима наведеним у изјава/проспект. Пре доношења било какве одлуке о гласању или инвестирању, инвеститори и акционари ОцеанТецх-а се позивају да пажљиво прочитају целу изјаву о регистрацији и изјаву/проспект, када постану доступни, и све друге релевантне документе поднете СЕЦ-у, као и све измене или допуне на ове документе, јер ће садржати важне информације о предложеној трансакцији. Документи које је ОцеанТецх поднео СЕЦ-у могу се бесплатно добити на веб страници СЕЦ-а на адреси ввв.сец.гов, или упућивањем захтева ОцеанТецх Ацкуиситионс И Цорп., 515 Мадисон Авенуе, 8тх Флоор – Суите 8133, Нев Иорк, Нев Иорк, 10022 или (929) 412-1272.
Учесници у тражењу
ОцеанТецх и његови директори и извршни службеници могу се сматрати учесницима у тражењу пуномоћја од својих акционара у вези са пословном комбинацијом. Списак имена тих директора и извршних службеника и опис њихових интереса у ОцеанТецх-у биће укључени у изјаву/проспект за предложену пословну комбинацију када буду доступни на адреси ввв.сец.гов. Информације о директорима и извршним службеницима ОцеанТецх-а и њиховом власништву над обичних акција ОцеанТецх-а су наведене у ОцеанТецх Форму 10-К, од 16. марта 2022. иу њиховом проспекту од 27. маја 2021., како је измијењено или допуњено било којим Обрасцем 3 или Образац 4 поднет ДИК-у од датума таквог подношења. Остале информације у вези са интересима учесника у заступништву биће укључене у изјаву/проспект који се односи на предложену пословну комбинацију када постану доступни. Ови документи се могу добити бесплатно од горе наведеног извора.
Мајиц Вхеелс и њихови одговарајући директори и извршни службеници такође се могу сматрати учесницима у тражењу пуномоћја од акционара Мајиц Вхеелс-а у вези са предложеном пословном комбинацијом. Списак имена таквих директора и извршних службеника и информације у вези са њиховим интересима у предложеној пословној комбинацији биће укључени у изјаву/проспект за предложену пословну комбинацију.
ИЗЈАВЕ У ВЕЋУ
Ова комуникација садржи „изјаве о будућности“ у смислу Закона о реформи судских спорова у вези са приватним хартијама од вредности из 1995. Такве изјаве укључују, али нису ограничене на, изјаве о будућим финансијским и оперативним резултатима, нашим плановима, циљевима, очекивањима и намерама у погледу будућим операцијама, производима и услугама; и друге изјаве идентификоване речима као што су „вероватно ће резултирати“, „очекује се“, „наставиће се“, „очекује се“, „процењује се“, „верујем“, „намерава“, „планира“, „пројекција, ” „изглед“, „нада се“ или речи сличног значења. Ове изјаве које се односе на будућност укључују, али нису ограничене на, изјаве у вези са индустријом Мајиц Вхеелс и величинама тржишта, будућим могућностима за Мајиц Вхеелс и ОцеанТецх, процењеним будућим резултатима Мајиц Вхеелса и предложеном пословном комбинацијом између ОцеанТецх и Мајиц Вхеелс, укључујући имплицирана вредност предузећа, очекивана трансакција и власничка структура и вероватноћа, тајминг и способност страна да успешно реализују предложену трансакцију. Такве изјаве које гледају у будућност засноване су на тренутним уверењима и очекивањима нашег менаџмента и инхерентно су подложне значајним пословним, економским и конкурентским неизвесностима и непредвиђеним околностима, од којих је многе тешко предвидети и генерално су ван наше контроле. Стварни резултати и временски распоред догађаја могу се значајно разликовати од резултата предвиђених у овим изјавама о будућности.
Поред фактора који су претходно откривени у извештајима компаније ОцеанТецх поднетим СЕЦ-у и оних идентификованих на другим местима у овој комуникацији, следећи фактори, између осталог, могу проузроковати да се стварни резултати и време догађаја значајно разликују од очекиваних резултата или других очекивања изражених у изјаве о будућности: немогућност испуњавања услова за затварање пословне комбинације, укључујући појаву било каквог догађаја, промене или других околности које би могле довести до раскида Уговора о спајању; немогућност да се доврше трансакције предвиђене Споразумом о спајању због неуспеха да се добије одобрење од акционара ОцеанТецх-а, неуспеха да се постигне минимални износ готовине који је на располагању након било каквог откупа од стране ОцеанТецх акционара, откупа који премашује максимални праг или неиспуњавања Почетни стандарди листинга Насдак берзе у вези са реализацијом планираних трансакција; трошкови у вези са трансакцијама предвиђеним Споразумом о спајању; кашњење или неуспех у реализацији очекиваних користи од предложене трансакције; ризици везани за ометање времена менаџмента из текућег пословања због предложене трансакције; промене на тржиштима криптовалута и дигиталних средстава на којима Мајиц Вхеелс пружа услуге осигурања и инфраструктуре, укључујући у погледу свог конкурентског пејзажа, еволуције технологије или регулаторних промена; промене у домаћим и глобалним општим економским условима, ризик да Мајиц Вхеелс можда неће бити у стању да спроведе своје стратегије раста, укључујући обезбеђивање софтверских решења за широку блокчеин технологију, и идентификацију, стицање и интеграцију аквизиција; ризици у вези са текућом пандемијом ЦОВИД-19 и одговором; ризик да Мајиц Вхеелс можда неће моћи да развије и одржи ефикасне интерне контроле; и други ризици и неизвесности назначени у коначном проспекту ОцеанТецх-а од 27. маја 2021. године за његову иницијалну јавну понуду, као и изјаву/проспект у вези са предложеном пословном комбинацијом, укључујући оне под „Фактори ризика“ у њему и у другим поднесцима ОцеанТецх-а са ДИК-ом. ОцеанТецх и Мајиц Вхеелс упозоравају да наведена листа фактора није искључива.
Стварни резултати, учинак или достигнућа могу се значајно разликовати, и потенцијално негативно, од било каквих пројекција и изјава о будућности и претпоставки на којима се те изјаве о будућности заснивају. Не може постојати гаранција да подаци садржани у овом документу одражавају будуће перформансе у било ком степену. Упозорава вас да се не ослањате претерано на изјаве које се односе на будућност као предиктор будућег учинка јер су пројектоване финансијске информације и друге информације засноване на проценама и претпоставкама које су инхерентно подложне различитим значајним ризицима, неизвесностима и другим факторима, од којих су многи ван наше контроле. Све информације наведене у овом документу говоре само од датума овог документа у случају информација о ОцеанТецх и Мајиц Вхеелс или датума таквих информација у случају информација од особа које нису ОцеанТецх или Мајиц Вхеелс, и ми се одричемо сваке намере или обавезе да ажурирати све изјаве о будућности као резултат развоја догађаја након датума ове комуникације. Прогнозе и процене у вези са индустријом Мајиц Вхеелс-а и крајњим тржиштима засноване су на изворима за које верујемо да су поуздани, међутим не може постојати гаранција да ће се ове прогнозе и процене показати тачним у целини или делимично. Годишњи, про форма, пројектовани и процењени бројеви се користе само у илустративне сврхе, нису прогнозе и можда не одражавају стварне резултате.
Без понуде или тражења
Ово саопштење за јавност неће представљати тражење пуномоћја, сагласности или овлашћења у вези са било којим хартијама од вредности или у погледу предложене пословне комбинације. Ово саопштење за јавност такође неће представљати понуду за продају или тражење понуде за куповину било којих хартија од вредности, нити ће бити било какве продаје хартија од вредности у било којој држави или јурисдикцији у којој би таква понуда, наговарање или продаја била незаконита пре регистрације. или квалификације према законима о хартијама од вредности у било којој таквој јурисдикцији. Понуда хартија од вредности се неће вршити осим путем проспекта који испуњава услове из члана 10 Закона о хартијама од вредности из 1933. године, са изменама и допунама, или изузећем од тога.
Kontakti
односи улагача
Лена Цати
Екуити Гроуп, Инц.
(212) 836-9611
односи улагача
Мајиц Вхеелс Цорп.
Извор: хттпс://тхеневсцрипто.цом/мајиц-вхеелс-цорп-ентерс-дефинитиве-мергер-агреемент-витх-оцеантецх-ацкуиситионс-и-цорп/